转自：北京商报

作为公司转板后的出手首次资本动作，（301192）拟购宏马科技99.13%股权一事引发市场热议，亏损其也在1月9日受到深交所关注，资产收到了重组问询函。问泰纵观重组草案，祥股泰祥股份此次收购也有不少疑点。份收其一，购案标的出手宏马科技目前处于亏损状态，并且毛利率也在逐年走低，亏损泰祥股份收购亏损资产的资产合理性、必要性存在疑问；其二，问泰宏马科技偿债能力持续下滑，祥股公司是份收否具备持续经营能力尚存疑点；其三，泰祥股份账上货币资金余额为2.62亿元，购案而此次收购交易金额约为2.38亿元，出手交易完成后，是否会对上市公司营运资金造成影响也存在疑问。

收购宏马科技必要性？

成功转板至创业板上市后，泰祥股份便马不停蹄地开启了收购计划，拟斥资2.38亿元拿下宏马科技99.13%股权。而值得一提的是，此次拟购标的宏马科技为亏损资产。

重组草案显示，宏马科技主要从事汽车铝合金精密压铸件的研发、生产及销售，泰祥股份则主要专注于汽车发动机主轴承盖产品的研发、生产和销售。对于此次收购，泰祥股份表示，公司将快速获得汽车铝合金精密压铸件的产品、客户、技术和人才，从而为公司未来发展提供新的业务增长点。

然而，从财务数据方面来看，宏马科技却并非优质资产。

数据显示，2020年、2021年以及2022年上半年，宏马科技实现营业收入分别约为2.52亿元、2.28亿元、9930.85万元；对应实现净利润分别约为2643.48万元、-1688.57万元、-3501.41万元。不难看出，宏马科技近年来营收逐年走低，并且自2021年开始出现亏损，2022年亏损加剧。

此外，报告期内，宏马科技综合毛利率分别为24.98%、6.79%、-3.49%。

根据泰祥股份披露的《备考审阅报告》，交易完成后，上市公司净利润、综合毛利率等指标将出现较大幅度的下滑。

对此，在重组问询函中，深交所要求泰祥股份补充说明收购标的将显著拉低上市公司盈利能力的情况下，筹划本次收购的原因及必要性，是否有利于提高上市公司资产质量，改善上市公司财务状况，增强上市公司持续盈利能力。

标的是否有持续经营能力

除了净利亏损之外，宏马科技的偿债能力也在持续下滑。

重组草案显示，2022年上半年末，宏马科技账上货币资金余额、短期借款余额分别为2805.41万元、9561.08万元，流动比率、速动比率、资产负债率、利息保障倍数分别为0.85、0.58、50%、-15.43，相关财务指标与同行业公司存在较大差异。

不难看出，宏马科技短期借款余额较高，并且公司流动比率、速动比率均低于1。

投融资专家许小恒对北京商报记者表示，流动比率是流动资产对流动负债的比率，用来衡量企业流动资产在短期债务到期以前，可以变为现金用于偿还负债的能力。一般说来，比率越高，说明企业资产的变现能力越强，短期偿债能力亦越强。“速动比率是指企业速动资产与流动负债的比率，速动资产是企业的流动资产减去存货和预付费用后的余额，主要包括现金、短期投资、应收票据、应收账款等项目。速动比率的高低能直接反映企业的短期偿债能力强弱。”许小恒如是说。

重组问询函中，深交所也要求泰祥股份补充说明宏马科技偿债能力持续下滑的原因，分析宏马科技偿还短期债务能力及资产变现能力，资产负债结构的合理性，持续经营能力是否存在重大不确定性。

另外，深交所还要求泰祥股份补充说明宏马科技是否按期偿还借款本息，是否存在重大偿债风险，并结合上市公司现有资金安排、营运能力、现金流、偿债能力等，说明本次交易完成后预计对上市公司偿债能力和现金流的影响。

需要指出的是，宏马科技还曾谋求过IPO，深交所要求泰祥股份说明宏马科技前期实施IPO的具体时间及进展情况，未申报IPO的具体原因，相关原因是否对本次重大资产重组构成重大影响或障碍。

是否具备足够支付能力

对于2.38亿元的收购款，泰祥股份是否有足够的支付能力也是一大疑问。

据了解，泰祥股份是A股首家“北转创”企业，公司在2022年8月成功转至创业板上市，转板成功仅一周时间，公司就披露了拟购宏马科技的消息，不过当时收购的具体比例、交易金额未敲定。

数据显示，截至2022年三季度末，泰祥股份货币资金余额为2.62亿元，相比2.38亿元的交易金额只高出0.24亿元。深交所要求泰祥股份结合公司货币资金余额、日常经营及投资计划等，补充说明公司是否具备足够支付能力，支付上述交易对价的具体资金来源，如涉及并购贷款，说明借款方、借款金额、利率情况，以及本次交易对公司生产经营、财务状况及偿债能力的具体影响。

独立经济学家王赤坤对北京商报记者表示，上市公司现金收购不能将全部货币资金使用完毕，要留出足够的日常营运资金，如果为了收购而导致公司货币资金紧缺，可能会让公司产生营运压力，也有可能会影响到公司的日常经营。

财务数据显示，2022年以来，泰祥股份的业绩表现也不理想，一季度、上半年、前三季度净利均处于同比下滑状态。其中，2022年前三季度泰祥股份营收、净利双降，报告期内实现营业收入约为1.04亿元，同比下降17.59%；对应实现归属净利润约为4348万元，同比下降27.75%。

针对此次收购资金来源等相关问题，北京商报记者致电泰祥股份董秘办公室进行采访，不过电话未有人接听。